俄罗斯“WBD”食品经销企业为躲过2亿卢布的欠缴税款，将公司整体转让给另一机构，重新签订了合同，员工和全部业务往来都与从前无异。为向新的机构追索欠税，税务检查机关要求确定两个公司之间的关联关系，触及税法典，案件在这里出现了争议。

2013年，奶制品经销企业“克罗斯国际尤佳”有限责任公司应支付总额超过2.3亿卢布的欠缴税款，但最终欠税未能追回。在税务检查过后，“克罗斯国际尤佳”有限责任公司人间蒸发，办公地址凭空消失，银行账户冻结，整个公司不复存在，业务清零，公司财务经营转移至一个新成立的法人名下——“罗斯国际”有限责任公司，新的公司重新签订了全部供货合同（其中也包括与“WBD”股份有限公司签订的合同），部分员工也调至新公司上班，“罗斯国际”成立伊始“克罗斯国际尤佳”有限责任公司便宣布破产。

通过与“克罗斯国际尤佳”唯一股权人安德烈·费奥柯吉斯托夫签订转让合同，顺利地完成了企业的转让。安德烈·费奥柯吉斯托夫向“罗斯国际”提供了价值100万卢布的资源转让服务——建议作为“WBD”专门经销商的“罗斯国际”在重新签订合同时协助转让客户群体等。

综合多方情况，应当由新成立的企业承担欠缴税款，因此税务机关将“罗斯国际”告上法庭（卷宗编号№ А40-77894/2015），税务检查机关认为，按照俄联邦税法典第45条第2.2项追索欠税，“克罗斯国际尤佳”与“罗斯国际”应当承认两个公司的关联性，两个一审，即莫斯科市仲裁法院与第九仲裁上诉法院作出了上述判决。

但莫斯科州仲裁法院上诉委员会对案件进行二审时出现了分歧。下级法院以税法典第105.1条为依据判定两公司相互关联，但莫斯科州上诉法院认为，第105.1条规定只适用于定价而非追索欠税，一审法院未列举税法典第45条中规定的向关联企业追索欠税的条件，因此莫斯科州上诉法院判决“罗斯国际”可独立开展经营活动。

税务机关认为莫斯科州上诉法院玩忽职守、未正确解释税法典规定，要求最高法院对相关法律进行解释。最终该问题由最高法院经济纠纷委员会处理。

“公司克隆行为属实”9月14日最高法院会议上税务检查机关辩护律师阐述：所有合同全部重新签订，员工、业务往来、电话均转移至新公司名下，这些情况均证实两个公司的关联性成立。此外，情况又发生了新的变化——“罗斯国际”将企业转让给了另一家企业“马尔库斯”，税务检查机关目前已向该公司提出税务审核要求，一审法院已予以批准（卷宗编号№ А40-24701/2016）。

被告人“罗斯国际”目前正处于清算阶段，代理律师维克多利亚·叶丽塞耶娃表示上述事实不可置否。

一审法院与上诉法院所述事实统一，法院在企业主评论网站首页上找到了作出判决的依据，网站上罗列着之前“克罗斯国际尤佳”的员工，也就是说企业重组的目的就在于逃税。

不久前最高法院经济纠纷委员会对税法典作出的解释与税务检查机关的理解相同，维持一审法院和上诉审理的判决结果，撤销了莫斯科州仲裁法院上诉委员会的判决。

信息来源：中俄商务理事会会员———量子律师事务所

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